Разблокировка активов: как это работает сейчас и что важно знать в 2025 году

Тема разблокировки активов по-прежнему остается болезненной. Сегодня практически у каждого управляющего есть клиенты с замороженными бумагами. За все время ситуация не раз изменилась – постоянно появлялись новые требования, а наряду с ними и новые механизмы их обойти. Как обстоят дела сейчас – разбираемся.

Что происходит сегодня?

После начала СВО в феврале 2022 года доступ к части иностранных активов оказался заморожен. У инвесторов появилось «окно возможностей»: до 7 февраля 2023 года можно было подать коллективные заявки на разблокировку активов через Euroclear. Кто успел – получил шанс перевести бумаги. Кто не подал заявку в срок – оказался в более сложной ситуации.

Затем, через год, 12 июня 2024 года Euroclear и НРД ввели новое требование: для перевода бумаг теперь нужно иметь лицензию OFAC (министерства финансов США). Однако до 12 октября 2024 года сохранялась возможность перевода на основании только разрешения бельгийского казначейства.

Кроме того, с конца 2024 года начали появляться требования со стороны других стран ЕС, куда именно переводятся активы. Например, если перевод идет в банк в Монако, необходимо иметь не только бельгийское разрешение, но и лицензию французского минфина.

Что делать инвесторам?

Несмотря на всю запутанность процесса, на практике бельгийское казначейство стало довольно «отзывчивым» органом среди всех иностранных регуляторов. Благодаря тому, что депозитарий стал отвечать на запросы и более внимательно относиться к заявкам, лед сильно тронулся. Можно даже сказать, что процесс разблокировки стал чуть прозрачнее.

Серьезно повысить шансы на положительное решение помогает наличие гражданства третьих стран (например, Турции или Кипра) или ВНЖ в ЕС. Само наличие российского паспорта не является причиной для автоматического отказа, но к заявке в таком случае требуется более подробное обоснование отсутствия связи с санкционными лицами и организациями.

Сейчас есть несколько путей, как увеличить свои шансы на разблокировку.

1. Получение ВНЖ в ЕС. Это один из самых простых путей, так как оформление возможно от 3 000 евро. Кроме того, усилия по получению оправданы, особенно если суммы замороженных активов довольно крупные.
2. Дарение ценных бумаг родственнику в ЕС. Если у вас есть близкий родственник с европейским паспортом или ВНЖ, возможна передача активов через договор дарения. Это требует обязательного уведомления бельгийского казначейства, но процедура сопровождается гарантом и проходит без особых сложностей.
3. Купля-продажа бумаг через европейского контрагента. После перевода бумаг в европейскую инфраструктуру можно оформить сделку с местным покупателем. Важно корректно объяснить причины продажи (например, эмиграция или смена налогового резидентства). Каждый случай рассматривается индивидуально.

Что, в свою очередь, предпринимает российская сторона?

Тем временем, на российской стороне появились дополнительные инструменты в поддержку инвесторов. В 2025 году Московская биржа запустила торговлю заблокированными активами в специальном стакане. С его помощью инвесторы могут продать бумаги с дисконтом (в среднем 50–70%) внутри российского контура, минуя внешние инфраструктуры. Кроме того, Россия продолжает реализацию указа № 165, запуская процедуры редомициляции (возвращения ценных бумаг в российскую юрисдикцию) и продолжает проводить замещения еврооблигаций и депозитарных расписок.

Также остается возможность подачи заявок в Правительственную комиссию по разблокировке активов. Этот путь сложнее, но иногда работает, особенно если активы не связаны напрямую с НРД или другими санкционными лицами. Важно понимать: подавать документы нужно грамотно, с полным пакетом и четкими обоснованиями.