Часть акций "Аэрофлота" может лишиться права голоса

"Аэрофлот" может пересмотреть порядок голосования квазиказначейскими (принадлежащими дочерним компаниям) акциями. Несмотря на рекомендации Кодекса корпоративного управления, в РФ такими пакетами обычно голосует менеджмент. Но комитеты по аудиту и стратегии "Аэрофлота" советуют изменить схему. От квазиказначейского пакета предложено выдвигать только независимых членов совета директоров или вообще лишить эти акции права голоса.

Cовет директоров "Аэрофлота" вчера решал, как будут голосовать на собрании акционеров 4,5% квазиказначейских акций (принадлежат дочерней "Аэрофлот-Финанс"). В итоге компании было разрешено как выдвигать кандидата в совет, так и голосовать своим пакетом. В совет от "Аэрофлот-Финанс" номинирован гендиректор дочерней "России" Дмитрий Сапрыкин. По данным "Ъ", против голосовал независимый член совета Алексей Германович. Он пояснил "Ъ", что его позиция "не связана с личностью господина Сапрыкина и прежде всего отражает то, что текущая практика, использующаяся в "Аэрофлоте", противоречит Кодексу корпоративного управления". Контрольный пакет "Аэрофлота" — у Росимущества (51,2%), 3,3% — у "Ростеха", 34,8% — у институциональных инвесторов, 6,1% — у физлиц.

В особом мнении господина Германовича (должно быть включено в протокол) есть три варианта изменения текущей практики: номинировать квазиказначейскими акциями только независимого директора, проводить голосование пакетом пропорционально голосам акционеров или лишить эти акции права выдвигать кандидата и голосовать за него. Позиция совпадает с рекомендациями комитетов по аудиту и стратегии "Аэрофлота". Алексей Германович рассчитывает, что с учетом рекомендаций вопрос о номинировании кандидатов от квазиказначейского пакета будет решен до конца года. По согласованию с международными инвесторами "Аэрофлота" господин Германович предложил менеджменту рассмотреть трех независимых кандидатов — главу Montecito Capital Ларса Бергстрома, экс-гендиректора Turkish Airlines Темеля Котиля и "топ-менеджера одной из госкомпаний в сфере медиа и телекоммуникаций".

Еще в начале 2014 года правительство одобрило новый Кодекс корпоративного управления (ККУ, имеет рекомендательный характер). Учитывать его требования должны публичные компании, бумаги которых торгуются на бирже (271 эмитент акций и 334 эмитента облигаций). Кодекс внедряет и рекомендации о запрете голосования квазиказначейскими акциями. В 2015 году Минэкономики разработало поправку о запрете на голосование квазиказначейскими акциями с двухлетним переходным периодом, но это вызвало возражения. "Аэрофлот" утвердил положение о реализации прав по квазиказначейским акциям в начале 2016 года и начал внедрять ККУ. По оценкам экспертов рабочей группы по созданию международного финансового центра, ни одна из госкомпаний пока не внедрила полностью все рекомендации кодекса, в том числе и по квазиказначейским акциям.

Наличие крупных квазиказначейских долей в российской практике не редкость, это обычно способствует контролю ключевого акционера над компанией. Квазиказначейский пакет "Интер РАО" — 20% у дочерней "Интер РАО Капитал" — с принадлежащими "Роснефтегазу" 27,6% акций дает близкую к контрольной долю. Голосование квазиказначейским пакетом определяет менеджмент: как пояснили "Ъ" в "Интер РАО", головная компания формирует директиву "Интер РАО Капитал", но нормативных документов по этому вопросу нет. Около 17% квазиказначейских акций ГМК "Норильский никель" в 2010-2012 годах позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров — "Интерроса" Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и "Русала" Олега Дерипаски (25%). "Русал" считал, что менеджмент действовал в интересах "Интерроса". После мировой акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.

Партнер юрфирмы Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Александр Некторов пояснил "Ъ", что в зарубежной практике голосование по квазиказначейским акциям не допускается, иначе "менеджмент фактически управляет сам собой, не владея акциями и не принимая на себя риски акционера". Юрист добавил, что часто квазиказначейский пакет используется в спорной ситуации для защиты интересов мажоритария.