Банк России предлагает обсудить новые основания для вытеснения миноритариев ПАО с разрешения суда

Банк России предложил обсудить идею разрешить владельцам 95% акций публичных акционерных обществ принудительно выкупать бумаги у миноритариев независимо от способа приобретения ими такого уровня контроля.

Инициатива регулятора представлена в консультативном докладе "О реформировании подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг публичных акционерных обществ", который опубликован на сайте ЦБ РФ.

Сейчас мажоритарные акционеры могут добиваться принудительного выкупа акций у миноритарных в случае одновременного соблюдения трех условий. Во-первых, у мажоритарного акционера совместно с его аффилированными лицами более 95% голосующих акций ПАО. Во-вторых, такая степень контроля возникла в результате реализации добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения. В-третьих, на основании указанного добровольного или обязательного предложения приобретено не менее чем 10% общего количества голосующих акций ПАО.

В результате, констатирует ЦБ РФ, российское законодательство не предоставляет альтернативных вариантов для получения полного контроля над ПАО для акционеров, сосредоточивших в своих руках 95% голосующих акций в результате гражданско-правовых сделок или корпоративных действий (купля-продажа вне публичной оферты, дарение, наследование). Поэтому ЦБ РФ предлагает обсудить идею отказаться от существующих ограничений, а также ввести предварительный судебный контроль за осуществлением процедуры принудительного выкупа ценных бумаг.

Но, по мнению ЦБ РФ, в этом случае принудительный выкуп должен быть возможен только в том случае, если 95% акций ПАО принадлежит одному лицу. "Если контроль был приобретен мажоритарным акционером не на основании публичной оферты, полагаем, что право на вытеснение должно предоставляться судом только при условии, что мажоритарный пакет голосующих акций сконцентрирован в одних руках, а не распределен между несколькими аффилированными между собой лицами", - говорится в докладе.

ЦБ объясняет свой подход относительного одного лица тем, что если мажоритарный пакет голосующих акций находится у нескольких аффилированных между собой лиц, то ПАО все равно будет вынуждено нести расходы на осуществление корпоративных процедур, и их оптимизация за счет принудительного вытеснения миноритарных акционеров не представляется оправданной.

"Другим условием для санкционирования судом права мажоритарного акционера на вытеснение может служить долгосрочный характер владения мажоритарным пакетом. Представляется, что предоставление права на принудительный выкуп ценных бумаг должно быть обусловлено долгосрочной стратегией развития компании, предусматривающей концентрацию контроля, сокращение издержек и вытеснение миноритарных акционеров, отказ от публичного статуса и раскрытия информации, прекращение листинга акций. Иными словами, право на вытеснение не должно предоставляться мажоритарному акционеру, если концентрация высокого уровня контроля осуществляется им в спекулятивных целях и носит краткосрочный характер", - говорится в документе.

По мнению ЦБ РФ, подтверждением долгосрочного характера владения мажоритарным пакетом и серьезности намерений главного акционера может служить, например, его участие в двух проведенных подряд годовых общих собраниях акционеров с пакетом акций, предоставляющим более 95% голосов.